【法人成り】株式会社設立の全手順【共同創業】

どうもこんにちは。「雑食系エンジニア」兼「テック系YouTuber」の勝又です。

先日株式会社を設立したのですが、その作業が中々大変だったのと、ネット上の情報が断片的でかなり苦労したので、将来的に法人成りを検討している方たちのために、今回の法人設立における包括的な作業ログを時系列順で残しておきたいと思います。

会社設立freeeに登録

まずは会社設立freeeに登録するのがお薦めです。

法人設立に関する作業手順や必要な書類が時系列で分かりやすくマニュアル化されていて、基本的にはそのマニュアルの手順に沿って作業を進めていけばなんとかコンプリートできる感じになっていますし、書類もこのサービスでダウンロードしたものがそのまま使用可能だったりと非常に便利です。

(こちらの記事は基本的には会社設立freeeの使用を前提として、以降はその流れに沿った形で手順を説明していきます)

法人名を決める

当然ですが一番最初に決めなければいけないのは法人名です。

考えるのに意外と時間がかかるので、将来的に法人を設立する予定の方は今のうちから考えておいた方が良いでしょう。

会社用ホームページのドメインを取得する際になるべく他社と被らないような名称が好ましいと思われます。

会社用印鑑の作成

法人名が決まったら会社用印鑑を作成しておきましょう。

「法人 印鑑」で検索すると色々な印鑑作成サービスがヒットしますが、お値段が比較的リーズナブルだったということで、私は「はんこ屋LOHAS」というサービスの「角印」「実印(代表者印)」「銀行印」の3本セットを購入いたしました。

ちなみに定款等色々な書類の作成時に「会社実印」「代表者印」という異なる印鑑名が出てくるのでちょっと混乱しますが、基本的にはどちらも同じです。

代表者印とは？用途や他の会社印鑑との違いを徹底解説

個人の実印用印鑑の作成

定款を作成する際に、個人の「印鑑登録」および「印鑑証明書」が必要になります。(印鑑登録および印鑑証明書の作成手続きに関しては後述します)

印鑑登録された印鑑が「個人の実印」ということになりますが、100円ショップ等で販売されている大量生産の印鑑を実印に使用することは非常にリスクが高いようなので、法人用の印鑑と同様に、個人の実印用印鑑も印鑑作成サービスで作成しておいた方が良いでしょう。

共同創業者がいる場合は、この時点で共同創業者にも実印用の印鑑を用意しておいてもらいましょう。

マイナンバーカードの準備

個人の住民票や印鑑証明書をコンビニで出力したりする際に必要になるケースが結構ありますので、まだマイナンバーカードを取得していない方は、会社設立作業の前に取得しておくことをお薦めいたします。

マイナンバーカードの作り方を解説！パソコンやスマホから簡単申請

創業株主間契約書の作成＆締結

(一人法人を設立する場合はこちらの作業は不要なので読み飛ばしてください)

IT系のスタートアップでは一般的ですが、一人法人ではなく共同創業する場合は、共同創業者の方と必ず「創業株主間契約書」を交わしておいた方が良いでしょう。(役員報酬もこの段階で決定しておいた方が良いと思います)

創業株主間契約書の重要性に関しては「創業者株主間契約書のススメ(超基礎編) 」がとても参考になると思います。

創業株主間契約書のフォーマットに関しては、AZXさんのご公開されている「創業メンバー株主間契約書」が比較的よく使われているようです。

契約の締結に関しては、オンラインで完結できるCloudSignが便利です。

オフィスを借りる

(バーチャルオフィスを借りる場合はこちらの作業は不要なので読み飛ばしてください)

次はオフィスの賃貸契約です。法人設立前なので、この時点では個人で賃貸契約を結ぶことになります。業者の方に「法人設立後に名義変更する予定である」という旨を必ず伝えておきましょう。

オフィスとして利用可能な物件を探すのは結構手間がかかります。これに関しては賃貸サイトで根気強く探したり、複数の賃貸会社さんに条件を伝えて探してもらう等地道にやっていくしかありませんが、IT系スタートアップ企業さんが初期に入居していたマンション等は賃貸料金もリーズナブルな場合が多いので、知人にIT系スタートアップ経験者の方がいる場合は、SNS等で呼びかけると掘り出し物の物件をご紹介頂けるかもしれません。

ちなみに私の場合は、知人の起業家の方がご入居されているオフィスの別の部屋が丁度空いたタイミングだったため、その方に賃貸業者をご紹介して頂いて即決という感じだったのでかなりラッキーでした。

オフィスを借りる場合大抵は住民票の提出を求められますが、マイナンバーカードがあれば住民票はコンビニで簡単に取得できますので、前述の通りマイナンバーカードは早めに取得しておきましょう。

オフィスのライフライン開通およびオフィス用品の手配等

(バーチャルオフィスを借りる場合はこちらの作業は不要なので読み飛ばしてください)

オフィスの賃貸契約が完了したら、「電気」「水道」「ガス」「インターネット」「電話回線」等のライフラインの開通手続きを迅速に行いましょう。

電気と水道は電話一本で開通しますが、ガスは立ち会いが必要です。インターネットに関しては賃貸物件の設備次第ですが、工事が必要な場合は開通までそこそこ時間がかかりますので、オフィス内でWiFiが使えるようになるまでには少々待つことになるでしょう。(私の申し込んだプロバイダーの場合、一時的なレンタルWiFiが届くまでに1週間、本工事までに約1ヶ月という感じでした)

電話に関しては基本的にIP電話がお得だと思いますので、インターネットと一緒に申し込んでおくのが良いと思います。(ただし050で始まる番号だと、信頼度の問題で法人口座開設時の審査等で不利になったりすることがあるようなので、東京であれば03で始まる番号を申し込んでおく方が無難だと思われます)

また、法人設立後に請求先を個人から法人に切り替えることを考えると、この時点では公共料金の支払いはクレジットカードではなくコンビニ払い等にしておく方が、法人設立後の切り替えが楽かもしれません。

オフィス用品としては、文房具も含めて結構色々なものが必要になります。下記の記事が参考になるでしょう。

これだけは揃えよう！ 必須のオフィス備品一覧

私の場合、文房具以外のやや大きめの備品としては下記のようなものを購入しました。

冷蔵庫
電子レンジ
テーブル
椅子
ホワイトボード
複合機(電話/FAX/スキャナー/コピー)
照明
カーテン
傘立て
テプラ
延長コード
ウォシュレット

余談ですが、私の入居した物件はトイレにコンセントが無かったため、下記の記事を参考にしてトイレの照明をコンセントに使ってウォシュレットを設置いたしました。

【ウォシュレット】コンセントの無いトイレの賃貸で後付けする方法とは？工事不要です

資本金と株式数と発行可能株式総数決定

資本金1円で株式会社を設立することは可能ですが、資本金が少なすぎると後述する法人口座の審査や融資の際に不利になったりするようなので、資本金に関しては

運転資金などを考慮したうえで300万円や500万円といった相応の金額を開業時の資本金とし、一定の信用力確保を目指すことをおすすめします。

https://www.freee.co.jp/kb/kb-launch/launch-capital/

といった辺りの認識が無難なようです。

株式数(と一株の価額)に関しては、将来的な資金調達等を考慮すると、1株の価額が大きすぎると色々面倒があるようなので、「1株の価額 = 1万円」にしておくと、誰が何株持っているか分かりやすい＆無難なようです。(つまり資本金が300万円なら株式数は300になるということですね)

１株当たりの金額は展開を視野に検討しましょう

発行可能株式総数に関しては、最初の株式数の約10倍程度に設定しておくケースが多いようです。(株式数が300なら発行可能株式総数は3,000に設定するということになります)

発行可能株式総数とは？

事業内容決定

定款に記載する事業内容を決定します。(会社のホームページとかでよく見かける「インターネットのホームページの企画及び制作」とかのことですね)

事業内容に記載する項目を変更しようとすると定款変更手続きが必要になってちょっと面倒なようなので、会社の事業とする予定のものは全て記載しておいた方が良いようです。

事業目的の書き方完全まとめ 許認可・融資etc.から考える、８つのルール

実際に記述する事業内容に関しては、下記のサービスが便利です。(例えば「インターネット」で検索すると、実際の定款で使われた事業内容の事例から「インターネット」という文字列を含む事業を抽出して一覧表示してくれます)

インターネットで会社目的検索（定款・登記記載目的事例検索サービス）

決算期(決算月)の決定

3月を決算月にしている企業さんが多いですが、これは単なる慣例のようなので合わせる必要は無いようです。

下記の記事でも説明されていますが、消費税の免税期間のことを考えると、例えば会社設立月が8月ならば、その一月前の7月を決算月にすると免税期間を最も有効に活用できるようなので、年間を通じて特に「繁忙期」的なものが想定されない事業であれば、この方式が無難なのではないでしょうか。

会社設立日と決算期（事業年度）の決める7つポイントと変更方法 – 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー

公告の方法を決定

株式会社の場合、毎年の決算等を公開する(公告する)義務があり、定款に公告の方法を記載する必要があります。

公告の方法についてはいくつかあるようですが、私は「コスパ」の観点から「freee電子公告」を選択いたしました。(自社ホームページに掲載する方法もあるようですが、ちょっと更新が面倒そうだったので避けました)

ちなみに、「決算公告」以外の公告を電子公告で行う場合は「電子公告調査会社」に調査を依頼する必要があり、この場合官報よりも割高になってしまいますが、下記の記事にも記載されている通り、初期の会社運営において「電子公告以外の公告」を行う必要が発生することはほぼないと考えて差し支えないようです。

公告の方法は何を選べばよいか？

個人の印鑑証明書作成

定款を申請する際に個人の印鑑証明書が必要になります。

入手手順に関しては下記の記事の通りになります。印鑑登録が完了すれば印鑑証明書もその場で貰えます。

実印登録と印鑑証明書の発行の手引き

定款の作成と認証

いよいよ定款を作成します。電子定款を使用すると収入印紙代の4万円が不要になりますので、多くの方が電子定款を選択しているようです。

自分で電子定款を作ろうとすると当然大変ですしICカードリーダが必要になったり色々手間があるようですが、「会社設立freee」の場合は、ここまでに入力した情報を元にして定款が自動的に作成されて、さらに手数料を5,000円払えば行政書士の方に電子署名や定款認証のオンライン申請等も全て代行してもらえるので、私はこの方法を選択しました。

電子定款の作成方法！電子署名を入れて認証を受けよう

「会社設立freee」の場合、申請から約1日程度で行政書士の方の手続きが完了して、最終版の定款と委任状がダウンロード可能になります。

後述する公証役場への書類提出前に、この定款と委任状を「製本テープ」を使って綴じておく必要があります。製本テープに関しては私はこちらの商品を東急ハンズで購入しました。

製本テープを使用した委任状と定款への割印の方法や綴じ方に関しては下記の動画が参考になると思います。

【会社設立サイト】委任状と定款の綴じ方

公証役場で定款の認証

綴じた委任状と定款、空のCD-R、本人確認書類や実印や印鑑証明書を持って公証役場に出向き、認証済みの定款を入手します。

「会社設立freee」の場合、公証役場との予約手順や当日の持ち物等に関しては、行政書士の方がマニュアルを送ってくれるので、その通りにやれば特に問題ないと思います。

出資金の入金とコピー作成

出資金(資本金)の入金と、法務局への登記の際に必要になる「通帳のコピー」を作成します。(通帳でなくネット銀行のオンライン上での入出金明細のコピーでも可能なようですが、通帳の方が確実なようです)

代表者1人と共同創業者1人の場合は、下記のような手順が最もシンプルだと思います。

1. 代表者は「振込先となる銀行口座A」と「振込元となる銀行口座B」を本人名義の銀行口座から選択する。(この際「銀行口座A」はATM等で記帳可能であることが条件。銀行口座Bに関しては、銀行口座Aとは異なる口座で、代表者の本人名義の口座であれば何でもよい)
2. 共同創業者は「振込元となる銀行口座C」を本人名義の銀行口座から選択する。(銀行口座Cに関しては共同創業者の本人名義の口座であれば何でもよい)
3. 代表者の銀行口座Bと、共同創業者の銀行口座Cから、それぞれ出資額を銀行口座Aに振り込む
4. 銀行口座Aの通帳にATM等で記帳して、代表者と共同創業者による振り込み結果が記帳されているページと表表紙と背表紙をコピーする

これに関しては下記の記事が参考になると思います。

出資金の払込み方法(株式会社版)

登記書類の作成

法務局に提出するための登記書類を作成して製本テープとホッチキスで綴じます。

登記書類に関しては、ここまでの入力内容を元にして「会社設立freee」が自動生成してくれます。捺印方法や綴じ方に関しても全て「会社設立freee」でマニュアルが表示されますので特に難しくはないと思います。

法務局に登記書類を提出

法務局に登記書類を提出します。必要な持ち物のリストや、提出先の法務局の場所等も全て「会社設立freee」がマニュアル化してくれています。

株式会社の場合は登録免許税として15万円が必要になります。

法務局に登記書類を提出した日が「会社設立日」となります。

法人番号確認

法務局に登記書類を提出してから数週間後に、国税庁から「法人番号指定通知書」が郵送で届きます。(法人番号登録の完了日に関しては、登記書類提出時に法務局で確認できます)

ただし法人番号自体は、通知書が届く前に「国税庁法人番号公表サイト」で確認することが可能です。またこのサイトの会社情報ページをプリントアウトして、法人番号指定通知書の代用として使用することが可能です。

印鑑カード＆法人印鑑証明書作成

登記が完了して法人番号が確定すると、「法人印鑑カード」を取得できるようになり、法人印鑑カードを取得すると、法人銀行口座作成の際に必要となる「法人印鑑証明書」が取得できます。

手順に関しては下記の記事が参考になると思います。この際、開設を申し込む予定の法人銀行口座の数と同じ枚数の印鑑証明書を取得しておいた方が良いでしょう。

法人の印鑑証明書の交付申請と手続き時に必要な印鑑カードの取得方法

登記事項証明書作成

登記が完了して法人番号が確定すると、「登記事項証明書」が取得できるようになります。こちらも法人銀行口座開設で必要になりますので、開設を申し込む予定の法人銀行口座の数と同じ枚数の登記事項証明書を取得しておいた方が良いでしょう。

ちなみに「登記事項証明書」「登記簿謄本」「履歴事項全部証明書」は、全て同じものと考えて特に問題ないようです。

履歴事項全部証明書とは？取得方法や手数料、有効期限などを解説

会社ホームページ作成

ネット銀行での法人口座開設においては、会社ホームページの存在がほぼ必須となりますので、独自ドメインを取得した上で、最低限下記の情報を掲載しておきましょう。

会社名
所在地
電話番号
資本金
代表者
事業内容

法人銀行口座開設手続き

必要な書類と会社ホームページの作成が完了したら、法人銀行口座開設手続きを行いましょう。

審査落ちする可能性も高いようなので、複数の銀行に開設を申し込むのが一般的なようです。

恐らく多くの方はネット銀行で法人口座開設を申し込まれると思いますが、銀行によって審査速度に相当差があります。私の場合は審査および口座開設までのスピードが速かった順に

GMOあおぞらネット銀行
楽天銀行
ジャパンネット銀行
住信SBIネット銀行

という感じでした。

会社設立後 に おすすめ の 銀行 法人口座 開設 ！ メガバンク / ネット銀行 / ゆうちょ銀行 徹底比較

法人用クレジットカード作成手続き

クレジットカードに関しては、「審査完了後に法人口座振替書類が送付されてくる」というパターンが多いので、法人銀行口座開設手続きと平行してクレジットカード作成手続きも進めてしまった方が良いでしょう。

どういったクレジットカードを申し込むかの判断基準は人それぞれだと思いますが、「ほとんどの特典は使わないしポイントもあまり気にしない」という方であれば、「年会費無料のカード」という条件で良さそうな気もします。

法人カード比較プロ｜全75枚比較。経営者兼FPがおすすめする法人カードとは？

年金事務所に書類提出

会社の登記が完了したら「健康保険・厚生年金保険新規適用届」と「被保険者資格取得届」を年金事務所に提出する必要があります。下記の記事が参考になると思います。

【図解】厚生年金保険・健康保険の新規適用届の書き方

【図解】厚生年金保険・健康保険の被保険者資格取得届の書き方

税務署に書類提出

会社の登記が完了したら、「法人設立届出書」や「青色申告承認申請書」等を税務署に提出する必要があります。「会社設立freee」を使っていれば提出書類はまとめてダウンロードできます。

都道府県税事務所へ

会社の登記が完了したら、「法人設立届出書」や「定款」等を都道府県税務署に提出する必要があります。「会社設立freee」を使っていれば提出書類はまとめてダウンロードできます。

オフィスの賃貸契約の名義変更

会社の登記が完了したら、賃貸契約の名義も早めに変更しておきましょう。

個人契約から法人契約に変更する場合は、大抵は賃貸会社に連絡して「覚書」を作成してもらって、貸主と借主が署名捺印するだけなのでそれほど時間はかからないと思います。

賃貸借契約の名義変更について

賃料や公共料金の支払い方法の変更

賃料の引き落とし口座や、公共料金の支払い口座(支払いクレジットカード)等も、忘れずに変更しておきましょう。

その他、法人用の何らかのクラウドサービスを個人名義で使っている場合は、それらの支払口座も変更しておきましょう。

健康保険の切り替え

個人事業主が法人を設立した場合、年金は国民年金から厚生年金に自動的に切り替わりますが、国民健康保険に関しては自分で役所に出向いて会社の健康保険(大抵は協会けんぽ)に切り替える必要があります。

法人成り後の社会保険の加入について

会社ロゴ・名刺作成

会社ロゴと名刺も早めに作成しておいた方が良いでしょう。

CloudWorks等のコンペ機能を使うと、ロゴも名刺デザインも比較的リーズナブルに作成できるので便利です。

【クライアント】コンペ形式とは【クラウドワークス】

まとめ

いかがだったでしょうか。私の場合は共同創業者と手分けして対応したのですが、それでも気が遠くなるくらいの膨大な作業量でしたので、一人でやるとさらに大変そうな気もします。お金に余裕があるなら会社設立代行サービス等を活用した方が良いかもしれません。

おまけ

2019年3月から、エンジニアが「技術資産」「人的資産」「錯覚資産」「信用資産」を効率よく増やし、キャリアをハックしていくための様々な情報や知見をお互いにシェアすることを目的とした「雑食系エンジニアサロン」というオンラインサロンを開始いたしました。

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